《圣水湖畔》梁璎、黄柳花、袁璞君一起离开潮汕高级商船技术学校到上海实习三人一起到黄浦江边去看轮船梁璎不会游泳却立刻跳入江中救人结果二人都差点被淹死幸亏“人民9l号”的水手长马骏及时将他们拉上岸马骏责怪梁璎不应冒险救人赵船长也认为她太冒失梁璎又委屈又生气但没想到她们实习的地方恰恰就是“人民91号”赵船长也想不到安排来实习的就是她们三个 有丰富的航海经验的赵船长对女孩子们学驾船有偏见因此对于安排她们实习不太重视三个姑娘在马骏的指导下开始了紧张艰苦的实习生活很快与大家打成一片并提前完成了“实习水手”的任务黄和袁被调配到别的轮船实习梁璎对于不能得到赵船长的信任深感苦恼但她刻苦执著的精神最终感动了赵船长他彻底改变了对梁璎的看法实习期结束后三个姑娘都先后考上了三副梁璎和马骏产生了真挚的爱情并继续努力升为二副黄飞鸿(李连杰 饰)十三姨(关之琳 饰)和鬼脚七(熊欣欣 饰)三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏(陈国邦 饰)在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利(Jeff Wolfe 饰)不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流头部受撞击后下落不明十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林牙擦苏得见二人大喜过望为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机比利因出众的枪法受雇为助理治安官对华人颇有好感的比利凭一己之力帮助华工失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚与此同时镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利事发后撇开匪帮导致后者大举报复被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出大战西部群匪传说落魂山谷中闹鬼有僵尸已有近百人被僵尸吃掉当地镇上的良民百姓们纷纷逃跑了外地的杀人犯抢劫犯地痞流氓反而纷纷逃亡聚集到落魂谷路人经过落魂谷即使是白天也要雇佣当地武馆的保镖护送武馆人员趁机收取路人高额费用死亡之界在哪里是真的鬼魂还是阴谋……...